vesting

name	vesting
description	Vesting agreement / pacto de socios del equipo de la gestora — carry vesting, good/bad leaver, transfer restrictions, claw-back. Triggers en "vesting", "pacto socios", "carry vesting", "leaver", "claw-back".

Vesting Agreement (Equipo GP)

Paso 0

Carga perfil. Verifica que la gestora reparte carry y tiene política definida.

Paso 1 — Inputs

• Empleado / partner al que aplica
• Rol (analyst, associate, principal, partner)
• % de carry asignado del fondo en cuestión
• Vehículo carry (sociedad GP, plan separado)
• Fecha de inicio
• Existe vesting previo? (si transition de antiguo plan)

Paso 2 — Estructura del vesting

# Vesting Agreement — {Empleado} — {Fondo}

## 1. Asignación
- % del carry del fondo {Fondo}: {X%}
- Vehículo de tenencia: {GP SL / Vehículo carry / persona física directo}
- Fecha de asignación: {fecha}

## 2. Vesting schedule
- Cliff: {N meses} (típico: 12 meses)
- Vesting total: {M años} (típico: 4 años)
- Frecuencia de devengo post-cliff: mensual / trimestral
- Aceleración por evento: {si hay change of control de la gestora, sale de fondos, etc.}

| Periodo | % vested |
|---|---|
| Mes 0-12 (cliff) | 0% |
| Mes 12 | 25% |
| Mes 13-48 | +2.083% / mes |
| Mes 48+ | 100% |

## 3. Eventos de leaver

### Good Leaver
**Definición:** Termination por causa de:
- Muerte
- Incapacidad permanente
- Despido sin causa por la gestora
- Resignación con razón material (fundamental breach del empleador)

**Tratamiento:**
- Vested keeps vested
- Unvested se pierde (o pro-rata adicional del tiempo trabajado en el periodo en curso)
- Mantenimiento de derechos económicos sobre vested

### Bad Leaver
**Definición:**
- Resignación voluntaria (sin razón material)
- Despido con causa: incumplimiento material del contrato, faltas graves, fraude, competencia
- Quiebra personal

**Tratamiento:**
- Pierde unvested
- Pierde vested? (variantes:
  - (a) mantiene vested
  - (b) pierde vested
  - (c) pierde vested no distribuido aún (mantiene lo ya distribuido)
- Frecuencia de "pérdida total": cuando hay fraude/competencia

### Special Leaver (jubilación, etc.)
**Definición:** Edad jubilación, mutuo acuerdo amistoso, etc.
**Tratamiento:** Caso a caso, generalmente más favorable que good leaver

## 4. Transfer restrictions
- Prohibido transferir el carry asignado a terceros
- Excepciones: planificación sucesoria (familiares directos) con consentimiento GP
- Drag-along / tag-along si aplica

## 5. Claw-back
- Si después de pago de carry hay write-down de portfolio (con efecto retroactivo en cálculo de waterfall), claw-back proporcional
- Plazo de claw-back: típicamente hasta 3-4 años post-distribución
- Garantías: % del carry recibido en escrow hasta liquidación final del fondo

## 6. Non-compete y non-solicit
- Durante el empleo + {N meses} post-termination
- Definición de competencia: gestoras del mismo segmento, geografía, tickets
- Excepciones permitidas (proyectos personales, family office propio)
- Indemnización si la non-compete impide trabajar (típico: 50% salario durante el periodo)

## 7. Confidencialidad
- Continúa post-employment (cláusula NDA permanente sobre info del fondo, LPs, portfolio companies)

## 8. Drag-along / Tag-along de la gestora
- Si la gestora completa se vende: condiciones de venta del carry vested
- Tag-along si los founders venden

## 9. Firma
- Empleado: {firma}
- Apoderado gestora: {firma}
- Cónyuge si régimen económico-matrimonial lo requiere: {firma}

Paso 3 — Validaciones

• Cliff razonable (12 meses estándar)
• Vesting total alineado con vida del fondo (típico 4 años = investment period)
• Good/Bad leaver definidos sin ambigüedad — la frontera "fundamental breach del empleador" suele ser punto conflictivo, redactar con cuidado
• Claw-back consistente con LPA (si LPA prevé claw-back de GP, el vesting individual debe reflejarlo)
• Non-compete proporcional — non-competes excesivas pueden ser inválidas (12-24 meses post-termination es el techo razonable en ES)
• Régimen económico-matrimonial — en gananciales, cónyuge debe firmar/consentir si el carry es ganancial

Paso 4 — Outputs

1. Vesting Agreement completo
2. Resumen 1 página del empleado (explicación de lo que firma en lenguaje natural)
3. Anexo cap table del vehículo carry actualizado tras esta asignación
4. Calendario de vesting para tracking (mes a mes)
5. Comunicaciones sugeridas al equipo (si aplica)

Casos especiales

• Founder partner: vesting puede ser más generoso (cliff menor o sin cliff)
• Hire post-fund close: vesting puede empezar más tarde, pro-rata sobre carry restante
• Cross-fund vesting (mismo empleado en fondos sucesivos): definir si vesting se mantiene si cambia de fondo, o reseta
• GP transition / management buyout: vesting acelera o no según términos del MBO
• Liquidación temprana del fondo: definir tratamiento de unvested

Cierre

Borrador de Vesting Agreement. Toda redacción de cláusulas materiales (leaver definitions, claw-back, non-compete) requiere validación por GC y asesor laboral/mercantil externo. Sujeto a cumplimiento de normativa laboral española y regulación de gestoras (CNMV).