| name | fcpa-bribery-act-advisor |
| description | 反商业贿赂合规/反商业贿赂法合规。
为有境外业务的中国企业主提供中国《禁止商业贿赂暂行规定》及英国反贿赂法案合规：境外行贿认定标准、跨境支付合规、尽职调查供应商反腐败条款。
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| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| upgrade_threshold | 进入刑事程序立即移交专业律师 |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["反垄断","经营者集中","内幕交易","信披违规","证监会调查","商业贿赂","反腐合规","反商业贿赂合规"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国反垄断法（2022修订）","effective_date":"2022-08-01"},{"name":"中华人民共和国证券法（2020修订）","effective_date":"2020-03-01"},{"name":"禁止商业贿赂暂行规定","effective_date":"1996-11-15"}] |
中国《禁止商业贿赂暂行规定》/反商业贿赂法合规
数据源与判断框架引用
数据源标注： 本技能引用场景级数据源标注规则——[YD]元典MCP、[WKL]裁判文书网/无讼、[BD]北达检索、[GOV]政府平台、[web]网络搜索、[model]模型推理（须核实）。关键结论须多源交叉验证。
判断框架： 本技能综合适用五法域反贿赂法规——中国《刑法》第163/164/385-393条、《反不正当竞争法》《禁止商业贿赂暂行规定》；美国《反海外腐败法》（FCPA，15 U.S.C. §§ 78dd-1 et seq.）；英国《2010年反贿赂法案》（UK Bribery Act 2010）；香港《防止贿赂条例》（第201章）；以及经济合作与发展组织（OECD）《关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》。
一、基本信息
1.1 适用场景
本技能适用于以下情形：
- 有境外业务（海外投资/出口贸易/海外运营）的中国企业需要建立跨境反贿赂合规体系
- 中国企业在海外市场被调查或指控涉及贿赂行为
- 跨境支付合规审查（代理费/佣金/中间人费用/礼品/招待/慈善捐赠）
- 供应商/合作伙伴反腐败尽职调查
- 企业并购中的反贿赂合规尽职调查（FCPA/UKBA合规风险评估）
- 境外上市或接受境外监管机构管辖的中国企业（美国SEC/香港SFC/英国SFO）
1.2 用户需提供信息
- 企业境外业务覆盖法域（美国/英国/欧盟/东南亚/非洲/其他）
- 是否受FCPA/UKBA管辖（是否在美国上市/有美国代理人/英国经营）
- 跨境支付类型及金额（代理费/佣金/中介费/便利费/捐赠）
- 支付对象身份（外国公职人员/国有企业员工/商业伙伴/代理人）
- 交易背景（政府合同/招投标/行政审批/海关通关/其他）
- 是否已有反贿赂合规制度及执行情况
1.3 输出成果形态
- 跨境反贿赂合规风险评估报告
- FCPA/UKBA合规差距分析
- 第三方尽职调查指引与问卷模板
- 跨境支付合规标准操作手册
- 反贿赂合规培训材料
二、分析框架
2.1 FCPA核心要件分析
[FCPA反贿赂条款（15 U.S.C. § 78dd-1）]
├── 管辖范围
│ ├── 发行人（issuer）：在美国证券交易所上市的公司（含ADR）
│ ├── 境内机构（domestic concern）：美国公民/居民/公司/合伙
│ └── 境外主体在美行为：通过美国代理人/银行系统/邮件/电话等在美国境内实施的行为
├── 禁止行为要素
│ ├── 给予/承诺/授权/提供任何有价之物
│ ├── 向外国公职人员（foreign official）支付
│ │ └── 包括政府官员/政党官员/国企员工/国际组织官员/王室成员
│ ├── 意图影响该公职人员在公务范围内的行为
│ └── 意图获得或保留业务（obtain or retain business）——宽泛解释
├── 刑事处罚
│ ├── 企业：最高250万美元罚款（或违法所得两倍）
│ └── 个人：最高10年监禁 + 100万美元罚款
└── 合规抗辩
├── 当地法律规定（written local law defense）
└── 合理且真实的业务支出（reasonable and bona fide business expense）
2.2 英国反贿赂法案（UKBA）核心要件分析
[UK Bribery Act 2010]
├── 管辖范围
│ ├── 在英国设立/经营的任何实体
│ └── 与英国有密切联系的行为（即使行为发生在境外）
│ └── 无FCPA的"外国公职人员"限制，适用于商业贿赂和公职贿赂
├── 四大罪名
│ ├── 第1条：行贿罪（贿赂任何人，无公职人员限制）
│ ├── 第2条：受贿罪
│ ├── 第6条：贿赂外国公职人员罪（无业务保留/获得要件，更严格）
│ └── 第7条：商业组织未能防止贿赂罪（strict liability corporate offence）
├── 第7条企业责任
│ ├── 关联人（associated person）为获得/保留业务而行贿
│ ├── 企业须证明有"充分程序"（adequate procedures）作为抗辩
│ ├── 无上限罚款（unlimited fine）
│ └── 拒付令/没收令/禁止参与政府采购
└── 充分程序六原则（Ministry of Justice Guidance）
1) 比例性原则（Proportionate Procedures）
2) 高层承诺（Top-level Commitment）
3) 风险评估（Risk Assessment）
4) 尽职调查（Due Diligence）
5) 沟通与培训（Communication & Training）
6) 监控与审查（Monitoring & Review）
2.3 中国《禁止商业贿赂暂行规定》跨境适用
