cross-border-insolvency-advisor

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description	跨境破产咨询 — 分析跨境破产管辖权、承认机制与境外债权申报。 适用情形：用户描述与本skill相关的业务需求。
argument-hint	[债务人注册地/主要资产所在地/债权人构成]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high
trigger_phrases	["破产","清算","重整","cross border insolvency"]

一、核心判断框架

1.1 跨境破产管辖权确定

	管辖权连接因素	中国法院管辖	外国法院管辖
注册登记地	在中国注册	在外国注册
主要利益中心	中国为主要利益中心	外国为主要利益中心
营业地	在中国有营业	在中国无营业
财产所在地	财产主要在中国	财产主要在外国

1.2 跨境破产主要模式

│
├── 统一破产（Unitary Bankruptcy）
│   ├── 一个破产程序管辖全部资产
│   ├── 依主要利益中心确定管辖
│   └── UNCITRAL模型法采用此模式
│
├── 双重破产（Dual Bankruptcy）
│   ├── 债务人注册地破产程序
│   ├── 资产所在地辅助程序
│   └── 需协调程序之间的关系
│
└── 地域性破产（Territorial Bankruptcy）
    ├── 各资产所在地分别破产
    ├── 程序相互独立
    └── 目前较少采用

1.3 中国跨境破产法律框架

中国跨境破产法律依据：
│
├── 企业破产法
│   ├── 第5条：域外效力（管理人请求承认）
│   └── 第21条：集中管辖（涉跨境破产案件）
│
├── 最高人民法院司法解释
│   ├── 关于审理破产案件工作规范
│   └── 关于跨境破产协助的纪要
│
└── 国际条约
    └── 中国尚未加入跨境破产国际公约

---

二、数据来源

2.1 内部文件

|| 文件 | 核查内容 | |---|---| | 公司注册文件 | 境内外注册登记信息 | | 境外子公司/分支机构清单 | 境外经营实体 | | 跨境交易合同 | 债权债务关系 | | 境外银行账户清单 | 境外财产 | | 跨境资金流转记录 | 跨境资产转移 |

2.2 外部核查路径

|| 数据源 | 查询内容 | |---|---| | 境外律所 | 当地破产法律与程序 | | 境外公证机构 | 文件认证 | | 国际破产协会 | 跨境破产最佳实践 | | 各国破产法院网站 | 境外破产程序信息 | | 外交部/使领馆 | 双边司法协助条约 |

---

三、分析流程

3.1 跨境破产分析步骤

第一步：跨境因素识别 → 识别涉及的境外债权人、资产、营业地
第二步：管辖权分析 → 确定主要利益中心与管辖法院
第三步：程序选择 → 选择在中国或境外启动破产程序
第四步：债权申报指引 → 境外债权如何申报与确认
第五步：资产处置方案 → 跨境资产如何变现与分配
第六步：法律风险评估 → 跨境因素带来的特殊风险

3.2 境外债权申报流程

境外债权申报流程：
│
├── 申报准备
│   ├── 准备债权证明文件（经公证认证）
│   ├── 翻译成中文（如需）
│   └── 委托中国律师代理
│
├── 申报提交
│   ├── 向破产管理人提交申报材料
│   ├── 填写债权申报表格
│   └── 提交授权委托书
│
├── 债权审查
│   ├── 管理人初步审查
│   ├── 债权人会议核查
│   └── 法院裁定确认
│
└── 受偿程序
    └── 按债权顺位参与分配

3.3 境外破产程序在中国承认

	承认条件	具体要求	拒绝情形
互惠关系	存在双边司法协助条约或实际互惠	无互惠先例
管辖权适当	外国法院具有合格管辖权	管辖权瑕疵
程序正当	破产程序合法进行	程序明显不公
不违反中国公共秩序	不损害中国债权人利益	损害公共利益
真实债权	债权真实有效	虚假债权

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升级决策门

以下情形应向上级 Skill 升级：

• 涉及外国破产程序在中国承认与执行（正式司法协助请求）
• 涉及中国破产程序在境外承认（需通过外交途径）
• 涉及重大跨境破产案件协调（涉及多国法院）
• 涉及外汇管制与跨境资金转移（需外汇管理部门批准）
• 涉及境外资产的变现在地法律（需当地律师介入）
• 涉及国家豁免问题（国有企业跨境破产）

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本Skill不涵盖

• 境外破产程序的启动与推进（由当地律师处理）
• 跨境破产诉讼代理（需跨境诉讼 skill）
• 外国法院判决的承认与执行（需国际司法协助程序）
• 境外资产的税务规划（需国际税务 skill）
• 跨境破产中的劳动法问题（涉及外国雇员）
• 反垄断审查与安全审查（跨境并购相关）

本 Skill 不涵盖

• 外国破产程序的代理
• 跨境破产判决的相互承认诉讼
• 外国债权人会议的参加程序
• 跨境资产追索的执行程序