holding-architect-marketplace

Redige acordo de sócios/acionistas da holding — voto, controle, tag along, drag along, direito de preferência (RoFR), lock-up, saída de deadlock e apuração de haveres — com a força do art. 118 da LSA e a ponte para a LTDA (regência supletiva pela LSA, art. 1.053 CC). Use quando o operador pedir "acordo de sócios", "acordo de acionistas", "acordo de quotistas", "pool de voto", "tag/drag along", "direito de preferência entre sócios", "lock-up", "cláusula de deadlock", "put/call" ou governança de família com sócios em conflito. Fecha por suprema-corte-holding. Cross-link soft: protocolo-familiar (governança moral) e estatuto-e-atos-sa (quando o veículo é S.A.).

Redige alterações de contrato social de holding LTDA — admissão de sócia (inclusive a Holding de Participações como sócia 2% da ADM), integralização de novo capital, mudança de objeto/sede/denominação/administração — com contrato consolidado e roteiro de protocolo/DBE na junta. Use quando o operador pedir "altera o contrato", "admite a Participações na ADM", "aumenta o capital", "muda o objeto/sede", "consolida o contrato social", "entra sócio novo na holding", "integraliza mais um imóvel" ou o passo 4 da sequência das células. Não é a constituição originária (use contrato-social-holding) nem a integralização em si (use integralizacao-de-imoveis para a mecânica ITBI/ganho de capital).

Guard anti-alucinação sempre ligado do plugin de holding — impede que dispositivo, súmula, tema ou alíquota entre em qualquer texto sem âncora no `context/`, e trava os erros recorrentes do mercado (dividendo "sempre isento", holding=blindagem, offshore isenta, Súmula 49 inflada, ITCMD-SP progressivo, 4.131/62 vigente). Use em toda sessão do plugin e SEMPRE que o agente for citar, sugerir ou for perguntado sobre base legal, número ou vantagem tributária de holding. Roteia o que não confirmar ao `validador-holding` e o fechamento ao `suprema-corte-holding`.

Trata a saida, exclusao ou falecimento de socio na holding e a apuracao dos haveres devidos: criterio de avaliacao (CC 1.031 — balanco especialmente levantado, 'salvo disposicao contratual em contrario'), procedimento de dissolucao parcial (CPC 599-609 — data da resolucao, criterio a vista do contrato, balanco de determinacao), a jurisprudencia do STJ 2025 (criterio patrimonial, fluxo de caixa descontado afastado) e a forca (e o limite) da clausula de valor contabil na holding pura x mista. Use quando o operador disser 'apuracao de haveres', 'saida de socio', 'exclusao de socio', 'falecimento de socio', 'dissolucao parcial', 'quanto vale a quota', 'balanco de determinacao', 'como calcular a quota do socio que sai', 'fluxo de caixa descontado', 'credor do socio quer a quota'.

Fundação societária da holding — Código Civil (sociedades) + Lei 6.404/76 (LTDA × S.A.), regência supletiva e quando cada tipo compensa. Use ao escolher o tipo societário da holding, comparar LTDA e S.A. fechada, avaliar acordo de sócios/acionistas, governança (conselho, diretoria), classes de ações, voto plural, sigilo do quadro, publicações e livros — ou quando o cliente perguntar "holding tem que ser S.A.?" / "LTDA ou S.A.?" / "preciso de conselho de administração?".

Fundação tributária da holding pela lei VIGENTE em 2026 — integralização de bens (custo × mercado), dividendos pós-Lei 15.270/2025, Lei 14.973/2024, lucro presumido 32% na locação e os limites do planejamento (propósito negocial). Use ao calcular carga da holding, comparar PF × PJ, decidir valor de integralização, avaliar distribuição de lucros/dividendos, ou quando o cliente disser "deixo na PJ e saco isento" / "aluguel na holding paga quanto?" / "vale a pena passar os imóveis pra empresa?".

Desenha a Administradora de Bens — celula de RENDA ATIVA (holding mista LTDA 98/2: socio patrimonial 98% + Holding de Participacoes 2% PJ para distribuicao PJ->PJ isenta de IRRF, art. 10 Lei 9.249/95; CNAE 6462-0/00 + secundario 68.10-2/02 aluguel de imoveis proprios; Golden Share do patrimonial; inalienabilidade 15 anos). Use quando o operador disser "adm de bens", "administradora de bens", "holding que recebe aluguel", "celula que opera o patrimonio", "holding mista", "monta a ADM", "vou reaproveitar a holding que ja existe", ou ao definir a celula que administra patrimonio que GERA renda. Entrega os parametros e a fundamentacao da celula — o instrumento e do contrato-social-holding.

Desenha a Empresa Cofre — celula de GUARDA PURA do patrimonio imobilizado (LTDA 98/2, socio patrimonial 98% + socio operacional 2% em PF direto OU via Participacoes conforme a intencao do cliente, CNAE 6462-0/00, Golden Share do patrimonial, inalienabilidade 15 anos, administracao conjunta). Use quando o operador disser "empresa cofre", "holding de guarda", "quero blindar os imoveis parados", "celula que so guarda", "cofre patrimonial", "monta a Cofre", ou ao definir a celula que abriga bens que nao operam nem geram risco. Entrega os parametros e a fundamentacao da celula (98/2, objeto, vedacoes, blindagem, Golden Share, integralizacao) — a redacao do instrumento e do contrato-social-holding.

Desenha a Gestora de Pagamentos — celula de BACK-OFFICE financeiro do grupo (LTDA unipessoal, socio operacional 100%, CNAE 6619-3/99, inalienabilidade 5 anos, atua como MANDATARIA e NUNCA como instituicao financeira, com vedacao BCB expressa no objeto). Use quando o operador disser "gestora de pagamentos", "back-office financeiro", "centraliza os pagamentos do grupo", "celula que paga e recebe pelo grupo", "monta a Gestora", ou ao definir a celula que concentra as transacoes financeiras internas. Entrega os parametros e a fundamentacao (unipessoal, mandataria, vedacao BCB, CNAE) — o instrumento e do contrato-social-holding. So faz sentido com volume relevante de transacoes internas.

Desenha a Holding de Participacoes — celula de CONTROLE das operacionais (LTDA unipessoal, socio operacional 100%, CNAE 6462-0/00, quotas impenhoraveis, inalienabilidade 5 anos, Livro de Decisoes do Socio Unico). Detem 100% das operacionais + 100% da Gestora + 2% da ADM de Bens (interposicao inter-PJ). Use quando o operador disser "holding de participacoes", "celula que controla as empresas", "onde ficam as operacionais", "holding do socio de risco", "monta a Participacoes", ou ao definir a celula que segrega o risco operacional do patrimonio (art. 1.024 CC). Entrega os parametros e a fundamentacao — o instrumento e do contrato-social-holding.

Monta o comparativo quantitativo de carga tributária PESSOA FÍSICA (aluguel no carnê-leão até 27,5%) × PJ HOLDING no lucro presumido (locação presunção 32% → ~11,33% a 14,53%), SEMPRE somando a saída pós-Lei 15.270/2025 (IRRF 10% sobre dividendos > R$ 50k/mês + IRPFM > R$ 600k/ano) e sinalizando o IVA dual sobre locação (−70%, forward-look 2027). Usa os NÚMEROS do operador — nunca inventa valor. Use quando o operador disser "compara PF e PJ", "quanto economizo com a holding", "vale a pena tributariamente", "aluguel na pessoa física ou na empresa", "carga do aluguel", "simula a economia", "holding compensa no imposto?", "/comparativo-pf-pj".

Redige contrato social LTDA das 4 células (Cofre, ADM de Bens, Participações, Gestora) com o pacote de cláusulas de blindagem, Golden Share, administração conjunta, tag along e apuração de haveres validado para a JUCESP. Use quando o operador pedir "monta a holding", "contrato social da Cofre/ADM/Participações/Gestora", "constituir empresa cofre", "blindagem patrimonial via LTDA", "cláusulas de incomunicabilidade/impenhorabilidade/inalienabilidade", "estrutura societária familiar" ou constituição de qualquer célula da estrutura. Não é integralização de imóvel isolada (use integralizacao-de-imoveis), nem alteração de contrato existente (use alteracao-contratual), nem estatuto de S.A. (use estatuto-e-atos-sa).

Mapeia patrimonio, socios (operacional x patrimonial), setor de risco e objetivo, e desenha QUANTAS celulas e QUAL variacao da estrutura das 4 celulas aplicar (socio unico / familia ampla / alto risco com sub-holding). Use quando o operador disser "quantas empresas preciso?", "qual estrutura de holding serve pro caso?", "vale Cofre e ADM separadas ou uma so?", "tenho socio, como divido?", "monta o desenho da holding", "diagnostico de estrutura", "quantas celulas", ou antes de constituir qualquer celula. Entrega o DESENHO da estrutura + justificativa por celula + variacao escolhida (nao o contrato — isso e contrato-social-holding).

Estrutura a doacao de quotas da holding aos herdeiros com reserva de usufruto (o coracao da antecipacao sucessoria): base de calculo do ITCMD-SP (nua-propriedade 2/3 + usufruto 1/3 sobre o valor patrimonial), aliquota SP 4% FIXA (nunca progressiva), fracionamento na consolidacao, reversao (CC 547) e clausulas restritivas (inalienabilidade/impenhorabilidade/incomunicabilidade — CC 1.911 + Sumula 49 STF na versao CURTA), com a trava da justa causa sobre a legitima (CC 1.848) e a definicao expressa do voto/frutos na LTDA. Use quando o operador disser 'doacao de quotas', 'reserva de usufruto', 'doar as quotas aos filhos', 'usufruto vitalicio', 'quanto de ITCMD na doacao', 'clausula de inalienabilidade/incomunicabilidade', 'antecipar a heranca', 'quem fica com o voto e os dividendos', 'reversao da doacao'.

Redige o estatuto da S.A. fechada familiar usada como holding e os atos societários do ciclo (constituição por subscrição particular, AGO/AGE, conselho de administração, diretoria, conselho fiscal, livros) e diz quando a S.A. compensa sobre a LTDA (art. 294 LSA = receita ≤ R$ 78 mi). Use quando o operador pedir "estatuto da S.A.", "holding como S.A.", "vale a pena S.A. ou LTDA?", "ações ON/PN", "voto plural", "conselho de administração", "AGO/AGE", "constituir companhia fechada", "migrar LTDA pra S.A." ou governança sofisticada de família grande. Não é o contrato LTDA (use contrato-social-holding) nem o pacto de voto (use acordo-de-socios).

Admite a entidade estrangeira já regularizada (CNPJ 221-6 + registro BCB) como sócia/acionista da holding brasileira — qualificação no ato societário, sequência operacional completa da ponta BR e a procuração com poderes mínimos (societários + citação + RFB + BCB), com as travas por tipo societário (art. 119 Lei 6.404/76 na S.A.; representante exigido no contrato na LTDA; art. 1.134 CC não se aplica a mera sócia). Use quando o operador disser "colocar a LLC como sócia", "estrangeira no quadro societário", "admitir empresa do exterior na holding", "alteração pra entrar sócio estrangeiro", "acionista no exterior na S.A.", "qualificação do sócio estrangeiro", "/offshore socia".

Porta única e orquestrador do arquiteto de holding patrimonial/sucessória pelo método das 4 células (Cofre · ADM de Bens · Participações · Gestora). Roteia diagnóstico → estrutura → documentos societários → tributário/sucessório → offshore → governança → registro JUCESP, e dirime conflito entre skills. Use quando o pedido é "montar/estruturar uma holding", "planejamento patrimonial/sucessório via holding", "vale a pena abrir holding?", "proteção patrimonial", `/holding-master`, ou quando o usuário não sabe por onde começar. Toda peça produzida fecha por `suprema-corte-holding`.

Configura o perfil do escritório do usuário na primeira sessão do plugin (nome/marca, OAB, foro, estilo de peça, praça de registro predominante) e grava em `memoria-de-caso-holding`. Use quando o usuário digitar `/start-holding`, na primeira vez que abrir o plugin, quando disser "configurar meu escritório", "onboarding", "começar do zero", ou quando o `holding-master` detectar que o escritório ainda não foi configurado. Conduz por botões (AskUserQuestion), nunca por texto aberto em escolha fechada.

Estrutura a integralização de imóveis no capital da holding — descrição por matrícula que a junta aceita, imunidade de ITBI (Tema 796 STF, só até o capital integralizado), atividade preponderante (postura honesta), ganho de capital custo (DIRPF) × mercado e a decisão de quanto integralizar. Use quando o operador pedir "integraliza o imóvel", "coloca o imóvel no capital", "imunidade de ITBI", "Tema 796", "quanto do imóvel integralizar", "integralização pela DIRPF", "transfere o imóvel pra holding" ou "registro do imóvel na matrícula". Cross-link soft: direito-imobiliario (registral fino) e tributario-societario (planejamento). O contrato/alteração em si é do contrato-social-holding / alteracao-contratual.

Faz a analise tributaria da imunidade de ITBI na integralizacao de imoveis no capital da holding — com a postura HONESTA que blinda o cliente: Tema 796 STF (RE 796.376/SC, imunidade so ate o capital integralizado; o excedente tributa), a excecao da atividade preponderante (CTN 37, >50% da receita em locacao/compra-venda), e o trade-off de QUANTO integralizar (mais capital = mais faixa imune de ITBI, porem mais ganho de capital se a mercado — art. 23 Lei 9.249/95). Use quando o operador disser 'integralizar imovel na holding', 'ITBI da integralizacao', 'a holding e imune de ITBI', 'Tema 796', 'atividade preponderante', 'quanto de capital colocar no imovel', 'holding de aluguel paga ITBI', 'excedente do capital', 'valor venal do imovel'. Analise; o documento/registro fino e da integralizacao-de-imoveis.

Levanta e organiza o INVENTÁRIO do patrimônio e dos sócios a estruturar — imóveis (matrícula, valor DIRPF × mercado, situação registral e ITBI), participações societárias, aplicações, veículos; papéis (sócio patrimonial × operacional), regime de bens, herdeiros necessários e setor de risco. É o INSUMO estruturado que alimenta as demais skills (diagnóstico, células, integralização, sucessão, comparativo). Use quando o operador disser "levanta o patrimônio", "mapa patrimonial", "o que o cliente tem pra colocar na holding", "inventário de bens do cliente", "organiza os ativos", "quais imóveis integralizar", "levantamento patrimonial", "/mapa-patrimonial".

Mantém o estado do caso de holding entre skills e turnos — perfil do escritório, sócios e papéis, patrimônio, células já desenhadas/constituídas, CNPJs, fase da produção, atos registrados e pendências. Use sempre que uma skill precisar ler ou gravar o andamento (o que já foi feito, o que falta, qual CNPJ já saiu), quando o usuário perguntar "onde paramos", "resume o caso", "o que falta", ou quando o `holding-master` retomar um caso. É a fonte única do estado; não redige peça.

Panorama fiscal comparativo de jurisdições offshore para holding patrimonial (Delaware a fundo + Wyoming/Paraguai/Uruguai/Dubai) e a VERDADE da Lei 14.754/2023 art. 5º — o gatilho de 15%/ano acabou com o diferimento, até em Delaware. Offshore = privacidade, proteção e sucessão, NÃO isenção de imposto. Diagnóstico de alto nível para o cliente decidir ONDE abrir; a execução lá fora é parceiro in loco. Use quando o operador disser "vale a pena abrir offshore", "qual país pra offshore", "Delaware ou Dubai", "LLC pra holding", "não pago imposto se for offshore?", "quero blindar no exterior", "planejamento internacional", "/offshore diagnostico".

Emite o parecer consultivo de ENTRADA — "vale a pena montar holding? qual estrutura?" — cruzando patrimônio, sócios, risco e objetivo do cliente com o método das 4 células e devolvendo um veredito HONESTO (holding não é blindagem — não afasta legítima CC 1.846/1.848, fraude CC 158/167, desconsideração CC 50; dividendos não são mais isentos p/ alto valor, Lei 15.270/2025). Precifica o trade-off (economia real × custo de manutenção × substância exigida) e recomenda estrutura mínima × completa. Use quando o operador disser "vale a pena holding?", "faz sentido pro meu cliente?", "qual estrutura pra esse caso", "holding resolve?", "parecer de viabilidade", "diagnóstico de entrada", "montar holding ou não", "/parecer-holding".

Desenha a sucessao patrimonial pela holding e a compara com o inventario, respeitando os limites que a lei impoe: legitima dos herdeiros necessarios (CC 1.789/1.845/1.846), doacao como adiantamento de legitima e colacao (CC 544/2.002/2.004), nulidade do que exceder a parte disponivel (CC 549), partilha em vida (CC 2.018), vedacao do pacto sucessorio (CC 426) e testamento. Entrega com honestidade obrigatoria: a holding organiza e antecipa, mas NAO afasta a legitima, a colacao, a fraude contra credores/execucao, a desconsideracao ou a simulacao. Use quando o operador disser 'planejamento sucessorio', 'holding x inventario', 'evitar inventario', 'legitima dos filhos', 'parte disponivel', 'partilha em vida', 'testamento', 'doacao desigual entre herdeiros', 'a holding blinda a heranca', 'deserdar por holding'.

Calcula a economia tributaria REAL de uma holding patrimonial em 2026, pos-Lei 15.270/2025 — sem promessa de isencao. Compara PF x PJ com honestidade (locacao no lucro presumido, presuncao 32%, carga efetiva ~11,33-14,53% x PF ate 27,5%), soma o custo dos dividendos na saida (IRRF 10% acima de R$50k/mes + IRPFM acima de R$600k/ano), a integralizacao a custo x mercado (art. 23 Lei 9.249/95), a Lei 14.973/2024 e os limites do planejamento (proposito negocial/substancia, CARF, CTN 116). Use quando o operador pedir 'vale a pena a holding no imposto', 'quanto economizo', 'planejamento tributario da holding', 'holding paga menos imposto', 'dividendo isento ainda vale', 'lucro presumido da holding de aluguel', 'JCP na holding', 'integralizar a custo ou a mercado', 'holding paga imposto de renda'.

Redige o protocolo/acordo de governança familiar da holding — os 3 círculos (família × propriedade × gestão), conselho de família × administração, missão/valores, política de entrada de familiares, dividendos e sucessão — dizendo com honestidade o que vincula juridicamente e o que é pacto moral. Use quando o operador pedir "protocolo familiar", "governança da família", "acordo de família", "conselho de família", "constituição familiar", "política de sucessão da família", "regras para os herdeiros na empresa" ou "separar família e negócio". Não substitui contrato social nem acordo de sócios: cláusulas com força jurídica migram para contrato-social-holding / acordo-de-socios; a legítima e o testamento seguem o direito das sucessões.

Camada forward-look da Reforma Tributária do consumo (EC 132/2023 + LC 214/2025, alterada pela LC 227/2026) — IBS/CBS sobre locação, ITCMD progressivo, split payment e a transição 2026→2033. SINALIZA o que vai mudar; NÃO aplica como lei vigente (a lei de 2026 manda). Use quando o cliente perguntar "e a reforma tributária?" / "minha holding de aluguel vai pagar IVA?" / "o ITCMD vai subir?" / "vale doar as quotas agora?", ou ao montar estrutura que precise envelhecer bem na transição.

Registra o investimento estrangeiro direto no Banco Central pelo SCE-IED — base legal Lei 14.286/2021 (Novo Marco Cambial, NUNCA a 4.131/62 revogada nesse ponto) + Res. BCB 278/2022, com prazos e quem declara (o receptor = holding BR, em até 30 dias da movimentação ≥ US$ 100 mil), mais o representante/procurador no Brasil (IN RFB 2.119/2022 art. 6º §1º, CC 1.134, art. 119 Lei 6.404/76). Sem registro, trava a repatriação de capital e a remessa de lucros. Use quando o operador disser "registro no BCB", "SCE-IED", "RDE-IED", "capital estrangeiro", "remeter lucro pro exterior", "declaração de investimento estrangeiro", "repatriar capital", "/offshore bcb".

Roteiro de registro da holding na junta (JUCESP como base) segundo a IN DREI 81/2020 — viabilidade/RedeSim, DBE, integralização de imóveis no contrato, DARE, assinatura digital e as causas mais frequentes de exigência. Use ao protocolar constituição ou alteração das células, montar a documentação da junta, descrever imóveis no capital, ou quando o cliente/escritório perguntar "como registro a holding?" / "caiu em exigência, e agora?" / "qual anexo do DREI é da LTDA?" / "a entrada da Participações na ADM é constituição ou alteração?".

Executa a PONTA BRASILEIRA que faz uma entidade estrangeira (ex.: LLC de Delaware) virar apta a ser sócia de holding BR — apostila da Haia (Dec 8.660/2016 + Res. CNJ 228/2016), tradução juramentada (Dec 13.609/1943, CC 224, CPC 192) e CNPJ da estrangeira na RFB (IN RFB 2.119/2022, Natureza Jurídica 221-6, representante domiciliado no Brasil art. 6º §1º + declaração de beneficiário final). A ABERTURA lá fora é parceiro in loco. Use quando o operador disser "preciso do CNPJ da empresa estrangeira", "apostila", "tradução juramentada dos documentos", "como registrar a LLC no Brasil", "documentos da offshore no Brasil", "beneficiário final", "/offshore regularizacao".

Orquestra a ordem de constituicao e registro das 4 celulas — Gestora -> Cofre -> Participacoes -> ADM de Bens — respeitando as dependencias de CNPJ (a Participacoes precisa de CNPJ existente para ser admitida como socia de 2% da ADM). Use quando o operador disser "qual a ordem de abrir as empresas?", "o que registro primeiro?", "sequencia de producao", "sequencia de registro", "monta o cronograma da holding", "ja tenho a Cofre, e agora?", ou ao planejar a producao/registro dos documentos. Entrega a ordem, o porque de cada passo, o que cada registro depende e onde entram alteracao/DBE — nao redige os instrumentos (isso e contrato-social-holding / alteracao-contratual).

Gate de qualidade final (R1-R4) de toda estrutura, contrato, parecer ou peça de holding antes da entrega. R1 confere estrutura/sócios/patrimônio e sequência das 4 células; R2 confere fundamentação vigente (nunca lei revogada); R3 confere tributário/sucessório correto (Lei 15.270, ITCMD-SP 4% fixo, Tema 796); R4 confere forma/registro JUCESP. Use SEMPRE antes de entregar qualquer produto de holding, quando pedirem "revisão final", `/revisao-final-holding`, ou ao fechar uma trilha do `holding-master`. Emite veredito APROVADO / AJUSTAR / REPROVADO com a correção.

Diagnóstico de entrada de um caso de holding — levanta patrimônio, identifica sócios (operacional × patrimonial), mapeia setor de risco e fixa o objetivo (proteção/organização, sucessão, eficiência tributária ou offshore), e grava tudo em `memoria-de-caso-holding`. Use no início de qualquer caso novo, quando o usuário disser "novo caso", "quero montar uma holding", "analisa esse patrimônio", `/diagnostico-holding`, ou quando o `holding-master` precisar dos dados antes de desenhar a estrutura. Conduz por botões (AskUserQuestion) nas escolhas fechadas.

Gate anti-alucinação da holding — cruza cada dispositivo, súmula, tema, alíquota, IN e CNAE citados contra o context/ antes de a peça ser selada, e devolve veredito (SELAR / CORRIGIR / A CONFIRMAR). Use SEMPRE antes de entregar qualquer peça, parecer ou cálculo da holding; quando aparecer uma citação de lei/súmula/tema/alíquota; ou quando o operador perguntar "essa alíquota está certa?" / "esse número existe?" / "confere essa citação" / "pode enviar?". É a última barreira antes do envio, junto com a suprema-corte-holding.